公元前204年九月，韩信按照和汉王刘邦刘邦事先的部署，在平定魏、赵等地后，率兵东进，准备攻打齐国。当韩信重兵压进齐国边境时，儒生郦食其向汉王刘邦进言说：“我可以说服齐王投降，使我们不损兵将财力而取。”刘邦便派他出使。

郦食其来到齐国，先给齐王分析了当前局势，竭力吹捧汉王刘邦如此会用人，文有张良、萧何出谋划策，武有韩信足智多谋，曹参、樊哙、灌婴等勇猛善战大将，可以说是战无不胜。接着他又一观星之术，阐述项羽必败，汉王必胜。说的是齐王田广乱了心机，不知如何是好。

齐王田广听从郦食其的劝说，依然犹豫不决，郦食其道：“韩信大将军已率几十万大军兵临城下，而汉王刘邦、樊哙等率大军正围困项羽，战局对你十分不利决定齐国的命运在齐王你一念之差，战！你必然遭受几十万生灵涂炭，国力损失惨重，最后必然失败而告终。”齐王心动，欲背楚降汉。

韩信得到消息，准备撤军。这时候，范阳说客蒯通前来拜见韩信。他对韩信说：“将军奉汉王之命去攻齐，今汉王又暗中派人前去劝降，既无汉王命令，将军怎能按兵不动呢？再说郦食其仅凭三寸不烂之舌就说降了齐国七十多座城池，而将军数万人马征战一年，才攻下赵国五十多座城池。你一个堂堂大将军，还不及一个白面书生吗？若让郦食其得手，汉王眼里你就不如郦食其了”一席话使韩信下了最后的决心，于是下令大军渡河，继续向齐地迸发。

齐王田广听从郦食其劝降之后，对韩信的行动毫无戒备，天天同郦食其饮酒作乐。公元前204年10月，韩信率大军突袭齐国在历下的守军，直逼齐国都城临淄。齐王田广以为受了郦食其的欺骗，一怒之下将其烹死。后忙领兵逃到高密，同时派人向项羽求援。项羽闻讯，立即派大将龙且率军二十万，与齐王会合，组成联军，迎战韩信。

龙且手下谋士献计说：“汉军长途奔袭，远斗穷战，锐不可挡；齐军在本土作战，牵挂家室，容易溃散。因此，最好的办法深沟高垒，暂时不与汉军交战。这样，便会稳定人心。那些已丢失了城邑的人知道齐王仍在抵抗，楚王又派来了救兵，他们就会纷纷起兵反攻韩信。汉军处处受敌，给养断绝，定会不战自退。”

龙且听后却不以为然，心中早有算盘：此番率军前来，名为救齐，实则是想趁机夺占齐地。他对其心腹说：“我军此番前来是为了救齐，如汉军不战而降，我还有什么功劳呢？现在我战而胜之，齐国大半疆土岂不唾手可得？”

十一月，齐、楚联军与汉军夹潍水对阵。

韩信率军来到前线，仔细观察了战场地形之后，一天夜里，下令：战区将士务必连夜赶装一万多个沙袋，在潍水上游垒坝，将河塞流。众将士不敢违背军令，积极落实。拂晓时分，韩信命灌婴在潍水上游垒坝河塞流之处，以待时机扒开缺口，自己亲引兵经断流的潍河浅水地带攻击齐楚联军。

两军交锋，各显神勇，齐楚联军大将龙且，求胜心切，是越战越猛，韩信仿佛难于招架，急率兵溃退，龙且以为韩信怯弱，率军渡河进击。

龙且率楚军渡过雍河不到四分之一，相当联军还在河道里，韩信众多将士突然起鼓，鼓声响彻整个河道，上游汉军闻鼓声，立即掘开沙袋放水，把龙且军一分三处，滔滔河水，飞流直下，被没入水中的联军勇士们，有劲使不上，一个个挣扎着，叫喊着，顺水而下，丧命于河流之中。而过河的将士惊慌失措，龙且还没来得及修整却被韩信乘势反击，陷于困窘之中。未过河的东岸齐、楚军将士，一看联军中计，不知所措，隔河望不得援助，焦急之中，突然有汉军袭来，似乎毫无防备，就被上游过河的汉军将士，砍杀的晕头转向，不战而溃。经过三天三夜激战，渡过河的齐、楚军被打的四零五三，龙且这才明白，原来韩信退兵是诱敌深入，只好拼死而战，然韩信令部下分而食之，无力反击，被死死困住，难以脱身，结果被韩信生擒斩杀。

齐王田广得到龙且战败被斩杀，知道大势已去，急忙率领残部向东逃亡。韩信斩杀龙且后，率军渡过潍河，奋力追击。追至城阳将齐王田广拿住。